達航科技股份有限公司

董事會
       本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適 當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

董事會成員多元化 :
董事會成員多元化政策之具體管理目標與達成情形 :
本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
壹、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
貳、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

個別董事落實董事會成員多元化政策之情形：

註1：因113/10/21法人董事轉讓持股超過選任時持股之二分之一以上，依法其董事職務當然解任。

董事會成員 :
一、第十三屆董事會成員及學經歷：

註1：因113/10/21法人董事轉讓持股超過選任時持股之二分之一以上，依法其董事職務當然解任。

董事會運作情形 : 
第十三屆董事會任期： 112 年 05 月 29 日至 115 年 05月 28 日，迄今已開會 12次，董事出列席情形如下

第十三屆董事進修情形 : 

董事會成員之接班規劃 :
       本公司董事人選係由主要股東提名後經股東會投票選任，進而組成董事會。董事會成員需具備專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）及專業技能（如營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力）。
       接班之董事除具備專業背景及專業技能外，亦應具備對公司經營規劃及所營事業之專長，為使董事會成員提升專業，不斷精進，本公司對於董事之進修，考量在各董事之專業能力以外之範圍，選擇涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、法務、會計、企業社會責任等課程，或內部控制制度、財務報告責任相關課程，每人每年至少安排六至十八小時進修課程，以確保董事會成員具相當程度之產業知識及獲取新知。且董事會成員於每年進行績效評估之考評，考評結果作為遴選或提名董事時之參考依據及訂定其個別薪資報酬之參考依據。 

董事會議事規則 :

條文
第一條：達航科技股份有限公司（以下簡稱本公司） 為建立良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」之精神訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司董事會至少每季召開一次，董事會應於開會七日前通知各董事，並載明開會時間、地點、召集事由；但遇緊急情事時得隨時召集之，董事不得以召集通知未超過七日而提出異議。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。第十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。
第三條：本公司董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之。依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由董事互推一人代理之。
第四條：董事會開會應備置簽名簿，由出席董事簽到；董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，且代理人以受一人之委託為限。
第五條：董事長得視會議內容需要，得指定相關部門人員列席，報告及答覆董事提出之詢問，以利董事會作出適當決議。另得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，提供專家意見以供董事會參考。
第六條：董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布 開會。但未有過半數之董事出席時，主席得於當日宣布延後開會， 延後時間合計不得超過一小時，其延後次數以二次為限。延後超過 兩次仍不足額者，主席應宣告延會，不得對議案為假決議。 會議經主席宣告延會後，應依第二條規定之程序重行召集，始得再行集會。
第七條：董事會所提議案應經董事間充分討論，主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。董事一席有一表決權；議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付舉手表決。
第八條：議案之表決，除公司法及證交法另有規定外，以出席董事過半數之同意通過之。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第九條：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十條：董事會討論之議案，原則上應依會議通知所排定之議程進行，但經 出席董事過半數同意者，得變更之。 前項排定之議程於議事（含臨時動議）終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。主席因故無法主持會 議或未依第二項規定逕行宣布散會，其代理人之選任準用第三條第三項規定。
第十一條：本公司定期召開之董事會，由董事會授權股務功能單位為議事事務單位，事先規劃並擬訂會議議題及議程，依第二條規定時間通知所有董事出席，並提供足夠之會議資料。董事會議進行中，若有董事過半數以上提出議題資料不充分時，得向董事會提出延期審議該項議案，董事會應予採納。
第十二條：董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
             一、會議屆次（或年次）及時間、地點。
             二、主席之姓名。
             三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名。
             四、列席者之姓名及職稱。
             五、記錄之姓名。
             六、報告事項。
             七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
             八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
             九、其他應記載事項。
            董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：
            一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
            二、未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。
            董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
            議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。
            第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第十三條：董事會開會過程應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存方式得以電子方式為之。前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
第十四條：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：
             一、報告事項
             （一）上次會議紀錄及執行情形。
             （二）重要財務業務報告。
             （三）內部稽核業務報告。
             （四）其他重要報告事項。
             二、討論事項：
             （一）上次會議保留之討論事項。
             （二）本次會議預定討論事項
             三、臨時動議。
第十五條：下列事項應提本公司董事會討論
             一、本公司之營運計畫。
             二、年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
             三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。
             四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
             五、總經理、副總經理之任免。
             六、董事會未設常務董事者，董事長之選任或解任。
             七、財務、會計或內部稽核主管之任免。
             八、有證交法第14條之3第1項各款情事者。
             九、從業人員待遇標準之核定。
             十、資本增減之擬訂。
             十一、公司組織章則之核定。
             十二、年度營業預算、決算之審定。
             十三、盈餘分配或虧損彌補之擬訂。
             十四、國內外借款金額、期限之核定。
             十五、轉投資金額之核定。
             十六、董事會組織規程及功能性委員設置要點之訂定及修正。
             十七、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
             十八、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
             十九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
             二十、經理人之績效考核及酬金標準。
             二十一、董事之酬金結構與制度。
第十六條：本公司董事會議事規則未盡事項，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。
第十七條：本規則之訂定應經董事會同意，並提股東會報告，未來如有修正得授權董事會決議之。
第十八條：本議事規則第一版制訂於民國一百年六月卅日。
本議事規則第二版制訂於民國一百零六年三月十七日。
本議事規則第三版制訂於民國一百零六年十二月十八日。
本議事規則第四版制訂於民國一百零九年八月十日。
本議事規則第五次修訂於民國一百一十一年十一月八日。
本議事規則第六次修訂於民國一百一十三年三月七日。